2024年12月11日，新財(cái)富上市公司可持續(xù)發(fā)展年會(huì)暨第二十屆新財(cái)富金牌董秘、第七屆新財(cái)富最佳IR港股公司頒獎(jiǎng)盛典在南京舉行。

活動(dòng)當(dāng)天舉辦了題為“穿越周期，以高質(zhì)量并購(gòu)重組促新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展”的圓桌論壇，天齊鋰業(yè)董事會(huì)秘書、副總裁(公司治理、法務(wù)風(fēng)控)、香港聯(lián)席公司秘書張文宇、英唐智控董事會(huì)秘書李昊、毅達(dá)資本合伙人劉峰、華泰聯(lián)合證券并購(gòu)部主管董光啟等嘉賓，從實(shí)業(yè)和投資的雙向經(jīng)驗(yàn)中展開了精彩對(duì)話，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理左迪為圓桌主持人。以下為論壇內(nèi)容摘錄。

加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，既成為全社會(huì)的共識(shí)，也是時(shí)代賦予上市公司的新的重要課題。上市公司肩負(fù)著引領(lǐng)技術(shù)創(chuàng)新、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要使命。

作為提升上市公司質(zhì)量、資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的重要手段，并購(gòu)重組在我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用。如何推動(dòng)企業(yè)并購(gòu)重組，推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，已成為中國(guó)資本市場(chǎng)熱議的話題。

今年以來(lái)，一系列力度大、針對(duì)強(qiáng)的并購(gòu)政策陸續(xù)出臺(tái)，確立了以產(chǎn)業(yè)整合為核心的上市公司并購(gòu)邏輯，激發(fā)了資本市場(chǎng)活力，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展注入新動(dòng)能。

2024年9月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》(簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”)，引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。本次論壇上，來(lái)自上市公司、PE機(jī)構(gòu)及券商的代表，圍繞“并購(gòu)六條”各抒己見。

作為圓桌主持人，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理左迪首先指出，并購(gòu)重組已成為上市公司補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈，做優(yōu)做強(qiáng)，向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，提升投資價(jià)值的重要手段。如何抓住機(jī)遇，推動(dòng)企業(yè)并購(gòu)重組，促進(jìn)上市公司價(jià)值創(chuàng)造及高質(zhì)量發(fā)展，已是當(dāng)下董秘工作的必修課。

天齊鋰業(yè)(002466.SZ/09696.HK)于2010年在A股IPO，之后再于2022年在港股上市。近年以來(lái)，該公司參與全球并購(gòu)，積累了豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

天齊鋰業(yè)董事會(huì)秘書、副總裁(公司治理、法務(wù)風(fēng)控)、香港聯(lián)席公司秘書張文宇介紹，并購(gòu)重組是天齊鋰業(yè)過(guò)去多年做大做強(qiáng)的重要途徑之一。目前，天齊鋰業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局遍及中國(guó)四川、重慶、江蘇和澳大利亞等多地，業(yè)務(wù)涵蓋鋰精礦的開發(fā)與加工、鋰化合物的生產(chǎn)和銷售。公司跨越式的發(fā)展正是通過(guò)包括收并購(gòu)在內(nèi)的多種合理舉措努力完成的。

張文宇表示，“并購(gòu)六條”的出臺(tái)對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈或者跨行業(yè)的并購(gòu)是一項(xiàng)利好。相關(guān)內(nèi)容廣泛涵蓋了并購(gòu)的多種情形。相信整個(gè)市場(chǎng)會(huì)在“并購(gòu)六條”的支持下迎來(lái)發(fā)展良機(jī)?？傮w來(lái)看，“并購(gòu)六條”正面回應(yīng)了跨行業(yè)并購(gòu)、非盈利資產(chǎn)收并購(gòu)、大股東注入及可轉(zhuǎn)債支付等資本市場(chǎng)關(guān)切點(diǎn)。

早在2013-2014年，天齊鋰業(yè)著手收購(gòu)全球最大的硬巖鋰礦泰利森格林布什礦。為完成該項(xiàng)收購(gòu)，天齊鋰業(yè)在收購(gòu)策略、定增方案、估值方法等方面的創(chuàng)新和突破極大地促成了交易成功。如今，“并購(gòu)六條”從新質(zhì)生產(chǎn)力、產(chǎn)業(yè)整合等多角度出發(fā)引導(dǎo)活躍并購(gòu)重組，證券市場(chǎng)有望在“并購(gòu)六條”的指引下得到更為健康的發(fā)展。

張文宇指出，并購(gòu)重組是企業(yè)發(fā)展的手段而非最終目的，其需與公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略相契合。張文宇認(rèn)為，企業(yè)需要立足更長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，通盤考慮公司長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略和合法合理的市值管理，才能真正理解當(dāng)下并購(gòu)的意義所在。這樣的布局安排，才符合真正意義上的高質(zhì)量發(fā)展。

事實(shí)上，“并購(gòu)六條”的發(fā)布在科技行業(yè)亦產(chǎn)生了積極的反響。

作為一家布局半導(dǎo)體芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造到銷售全產(chǎn)業(yè)鏈的公司，英唐智控(300131)近年圍繞研發(fā)和制造環(huán)節(jié)做了大量布局。

董事會(huì)秘書李昊認(rèn)為，“并購(gòu)六條”允許跨行業(yè)并購(gòu)、未盈利資產(chǎn)并購(gòu)，但要符合國(guó)家戰(zhàn)略、符合基本商業(yè)邏輯，不影響自身正常經(jīng)營(yíng)，其實(shí)質(zhì)上就是要促進(jìn)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。已披露的并購(gòu)案例，多來(lái)自芯片、電子、醫(yī)藥等行業(yè)，不少也是對(duì)未盈利資產(chǎn)的并購(gòu)。毫無(wú)疑問，“并購(gòu)六條”有利于科技行業(yè)企業(yè)快速的優(yōu)化整合資源。

李昊也提醒，并購(gòu)本身也是雙刃劍，需謹(jǐn)慎實(shí)施。并購(gòu)標(biāo)的選擇和整合得好，其可為企業(yè)插上騰飛的翅膀，反之則可能將自身拖向泥潭。

2014年成立的毅達(dá)資本，過(guò)往數(shù)年都保持了年均百家的投資強(qiáng)度，其投資項(xiàng)目階段涵蓋了從天使期、成長(zhǎng)期到成熟期，以及上市公司的定向增發(fā)。毅達(dá)資本合伙人劉峰對(duì)“并購(gòu)六條”的內(nèi)容亦體會(huì)頗深。

他指出，并購(gòu)被認(rèn)為是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)除IPO之外，另一個(gè)非常重要的退出渠道。但是事實(shí)上，過(guò)往行業(yè)內(nèi)通過(guò)上市公司并購(gòu)?fù)顺龅陌咐浅Ｉ佟＿@其中，資產(chǎn)估值、對(duì)賭協(xié)議、企業(yè)虧損等問題是制約因素?！安①?gòu)六條”實(shí)施后則不需要強(qiáng)制對(duì)賭，這對(duì)于企業(yè)并購(gòu)實(shí)施是有利的。

劉峰指出，“并購(gòu)六條”里面專門提到針對(duì)私募股權(quán)基金——即其將鎖定期與投資期進(jìn)行了反向掛鉤。簡(jiǎn)單而言，前期投資的時(shí)間越長(zhǎng)，公司上市后的鎖定期就越短。如今，創(chuàng)投行業(yè)普遍將重心放在“投早、投小、投科技”，重點(diǎn)布局“硬、卡、替”(硬科技、卡脖子、國(guó)產(chǎn)替代)等主流賽道方向，其中不是所有企業(yè)都能成功奔赴IPO，距離成熟的并購(gòu)模式可能也還有一段距離?？上驳氖?，新政策發(fā)布后，“已有上市公司主動(dòng)問詢多家我們投資的一些階段比較早期的企業(yè)，我們切實(shí)感受到了并購(gòu)六條出臺(tái)后的變化”。

顯然，并購(gòu)對(duì)一級(jí)市場(chǎng)投資的退出有所幫助。至于多大程度的幫助，這或需要靠買方和賣方雙方去推動(dòng)。

華泰聯(lián)合證券并購(gòu)部主管董光啟在論壇上指出，“并購(gòu)六條”引導(dǎo)證券公司加大對(duì)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，進(jìn)一步促進(jìn)并購(gòu)重組的落地。

并購(gòu)重組業(yè)務(wù)對(duì)券商的專業(yè)性提出更高要求，除了常規(guī)的盡職調(diào)查、申報(bào)材料制作服務(wù)，更重要的是，在整個(gè)過(guò)程中需要幫助企業(yè)做交易撮合、交易方案設(shè)計(jì)、估值定價(jià)，以及過(guò)程中的融資，協(xié)助重組完成后的整合等，這對(duì)整個(gè)券商的服務(wù)能力提出了新的、更高的要求，需要整個(gè)市場(chǎng)快速地去提升和響應(yīng)。